Настоящий документ является запросом предложений на заключение договора об организации системы дистрибуции Портфеля (как этот термин определен ниже). Данный документ не является конкурсной документацией и не создает для Санофи (как этот термин определен ниже) и его аффилированных лиц обязанности заключить договор, равно как не создает для любого участника Процедуры (как этот термин определен ниже) права на заключение договора с Санофи.
1. Определения
Договор – договор об организации системы дистрибуции и продвижения (промоции) лекарственных препаратов, входящих в состав Портфеля, который может быть заключен Санофи сроком на 5 лет (с возможностью последующей ежегодной пролонгации) с Потенциальным партнером, предложившим наиболее выгодные и экономически эффективные условия дистрибуции и промоции Портфеля на основании минимального набора критериев и обязательств, указанных в Документации;
Документация – настоящий документ, закрепляющий процедуру и условия отбора Потенциального партнера;
Коммерческая политика – Коммерческая политика АО «Санофи Россия», опубликованная в сети Интернет по адресу: https://www.sanofi.com/assets/countries/russia/docs/to-our-commercial-partners-2023-1.pdf;
Комиссия – члены Комитета по управлению коммерческим операциям и доходами Санофи, которые большинством голосов принимают решения в рамках Процедуры;
Портфель – лекарственные препараты, зарегистрированные под торговыми наименованиями: Телзап, Телзап Ам, Телзап Плюс, Апроваск, Апровель, Коапровель, Зенон, Розукард, Торвакард, Лозап, Лозап Плюс, Амарил, Амарил М, Плавикс, Коплавикс Коронал;
Потенциальный партнер – юридическое лицо, зарегистрированное на территории РФ, допущенное к участию в Процедуре, предложившее в соответствии с Документацией наиболее выгодные коммерческие и иные условия дистрибуции Портфеля, с которым по итогам Процедуры может быть заключен Договор;
Предложения – предложения, направляемые допущенными к участию в отборе лицами, содержащие предлагаемые ими условия дистрибуции и промоции Портфеля на основании Документации;
Процедура – отбор Потенциального партнера в соответствии с Документацией;
РФ – Российская Федерация;
Санофи – АО «Санофи Россия».
2. Описание портфеля и предлагаемая модель его дистрибуции
Портфель представляет собой набор лекарственных препаратов в области сердечно-сосудистой терапии, организацию дистрибуции которых на территории РФ осуществляет Санофи. Портфель в основном реализуется через аптечный канал.
Для того, чтобы Потенциальные партнеры имели возможность определить целесообразность участия в Процедуре и сделать Предложения на основании Документации, основные финансовые и иные показатели текущей модели дистрибуции Портфеля приведены в Приложении 1 (которое с учетом конфиденциальности содержащейся в нем информации не может быть опубликовано и будет предоставлено участникам, допущенным к участию в Процедуре).
С учетом взаимосвязанности лекарственных препаратов в рамках Портфеля, наличия ограничений для его полноценной дистрибуции в РФ со стороны Санофи в связи с принадлежностью последней международной группе компаний и с учетом обязательств последней по закупке лекарственных препаратов перед производителями, Санофи рассматривает возможность передачи Портфеля для организации системы его дистрибуции в РФ Потенциальному партнеру. Потенциальный партнер должен взять на себя не только обязательства по приобретению и последующей реализации Портфеля на территории РФ, но и обеспечить достижение определенных финансовых и иных целей, направленных на поддержание и увеличение продаж Портфеля, а также на создание системы его полноценного продвижения (промоции) через интегрированную дистрибьюторскую сеть, в том числе в аптечных сетях. Для этого Потенциальный партнер должен взять на себя повышенные обязательства, которые в настоящее время несет Санофи, т.е. отвечать за все аспекты дистрибуции Портфеля, за исключением тех, которые несет Санофи и (или) его аффилированные лица как держатели регистрационных удостоверений и производители. Повышенные обязательства со стороны Потенциального партнера подразумевают в том числе наличие развитой дистрибуционной инфраструктуры (складские мощности, персонал, устойчивые отношения с дистрибьюторами и аптечными сетями) и направлены на обеспечение Потенциальным партнером надлежащего фокуса на дистрибуции и промоции Портфеля, который позволит достигнуть поставленных целей и сохранить экономическую эффективность продаж Портфеля. При этом с учетом передачи организации дистрибуции Портфеля Потенциальному партнеру Санофи не будет нести каких-либо маркетинговых и иных расходов, которые компания несет в настоящее время, включая расходы на сотрудников, обеспечивающих дистрибуцию и промоцию Портфеля. В рамках Договора Санофи будет осуществлять исключительно поставку лекарственных препаратов, входящих в Портфель, на условиях Договора по результатам проведения отбора в соответствии с Документацией.
Учитывая вышеизложенное, цели передачи системы дистрибуции Портфеля от Санофи Потенциальному партнеру будут достигнуты при условии определения в качестве контрагента Потенциального партнера, который предложит наиболее выгодные и экономически эффективные условия согласно критериям, описанным в Документации.
3. условия дистрибуции / критерии и обязательства потенциального партнера
Потенциальный партнер должен соответствовать следующим критериям и обеспечить выполнение следующих обязательств:
Общие критерии
-
соответствовать всем требованиям и критериям, определенным Коммерческой политикой для Коммерческих партнеров (как этот термин определен в Коммерческой политике), за исключением Общего объема сотрудничества и условия об интенсивности операций (п. 6.5.5 Коммерческой политики);
Дистрибуционные возможности
- наличие действующих долгосрочных (на срок более одного года) дистрибьюторских договоров с как минимум 7 крупнейшими (по объему продаж) дистрибьюторами в розничном сегменте в РФ (определяются по данным DSM по итогам 2023 г.);
- наличие действующих долгосрочных (на срок более одного года) договоров на оказание маркетинговых и подобных услуг с как минимум 20 крупнейшими (по объему продаж) аптечными сетями в РФ (определяются по данным DSM по итогам 2023 г.);
- наличие действующих долгосрочных (на срок более одного года) договоров на оказание маркетинговых и подобных услуг с аптечными сетями, которые осуществляют деятельность во всех субъектах РФ;
- наличие возможности (за счет имеющихся дистрибьюторских договоров и (или) договоров с аптечными сетями) обеспечить продажи Портфеля в не менее чем 50% аптек на территории РФ;
- наличие собственного /арендуемого склада в Москве/Московской области, который будет использоваться для поставки лекарственных препаратов, входящих в Портфель;
- наличие логистических и складских возможностей, позволяющих приобретать у Санофи и размещать как минимум 40% от месячного объема поставок Портфеля (т.е. как минимум 500 000 упаковок) за одну поставку;
- иметь возможность поддерживать достаточный (не менее чем на 6,5 недель продаж) уровень запасов Портфеля на складах во избежание ситуаций нехватки продукции в аптечных сетях;
- соблюдать порядок очередности (метод «ФИФО») в управлении запасами на своих складах и прилагать все усилия, чтобы обеспечить использование своими контрагентами (субдистрибьюторами/оптовиками) запасов Продукции в порядке очередности (метод «ФИФО»);
- Портфель должен дополнять стратегическую линейку товаров, дистрибутируемых Потенциальным партнером (т.е. Потенциальный партнер не должен получить существенную рыночную долю в случае передачи ему Портфеля на дистрибуцию);
Обязательства по достижению целей и инвестированию в дистрибуцию Портфеля
-
обязательство по увеличению продаж Портфеля не за счет снижения продаж иных продуктов, а за счет расширения имеющихся дистрибуционных возможностей (с предоставлением примерного бизнес-плана);
- обеспечить, чтобы Портфель составлял не менее 10% общего объема дистрибутируемых Потенциальным партнером товаров по истечении первого года после заключения Договора и в последующем до окончания срока действия Договора;
- произвести интеграцию около 170 сотрудников Санофи, которые составляют текущую команду дистрибуции/промоции Портфеля, в свой штат для обеспечения дистрибуции и промоции Портфеля;
- обеспечить достаточный фокус для дистрибуции и промоции Портфеля за счет создания для этого отдельной бизнес-структуры внутри своей организации;
- принимать все необходимые меры для ограничения максимального уровня «текучки» кадров среди сотрудников и представителей, занимающихся дистрибуцией Портфеля, на уровне не более 25% соответствующих сотрудников и представителей за год;
- инвестировать в дистрибуцию и промоцию Портфеля не менее 750 млн руб. в год;
- обеспечить ожидаемый уровень продаж лекарственных препаратов из Портфеля, по которым осуществляется промоция (Телзап, Телзап Ам, Телзап Плюс, Апроваск, Апровель, Коапровель, Зенон), на не менее чем 9% CAGR в период 2025-2029 гг., а по лекарственным препаратам из Портфеля, по которым не осуществляется промоция (все остальные), падение объема продаж не должно составлять более -2% CAGR в период 2025-2029 гг.;
- внедрить и/или обеспечить функционирование существующей системы отслеживания движения лекарственных препаратов, входящих в Портфель, от Потенциального партнера до аптечных сетей (аптек);
Финансовые условия и иные требования
- оплата поставляемой продукции в рамках Портфеля в срок не более 120 дней с момента поставки; при этом Потенциальный партнер может предложить иные финансовые условия в указанных пределах, включая наличие того или иного обеспечения исполнения своего обязательства по оплате;
- должен быть свободен от экономических санкций и других юридических или фактических ограничений (в том числе со стороны зарубежных компаний своей группы лиц), препятствующих полноценному продвижению Портфеля на территории РФ;
- проводил за 2022-2024 гг. активные маркетинговые (промоционные) мероприятия в аптечных сетях, участвовал в медицинских мероприятиях под своим брендом, имел действующие рекламные контракты (телевидение и (или) интернет);
- наличие экспертизы в продвижении лекарственных препаратов у специалистов здравоохранения за счет визитной активности своих сотрудников (представителей);
- наличие экспертизы в продвижении лекарственных препаратов у провизоров аптек;
- наличие внутренних политик в области соблюдения стандартов GDP, противодействия коррупции, соблюдения антимонопольного законодательства, требований к обработке персональных и медицинских данных, кибербезопасности, устойчивого развития, которые соответствуют лучшим практикам на российском рынке, а также действующего механизма по их применению (включая наличие ответственных сотрудников, обеспечивающих соблюдение данных политик);
- прохождение как минимум одного за последние три года внешнего финансового аудита и внешнего аудита по вопросам соблюдения вышеуказанных политик;
- предоставление Санофи ежегодных отчетов по согласованной форме с правом проведения Санофи аудита выполнения всех или части критериев и обязательств в течение срока действия Договора.
Вышеуказанные критерии и обязательства представляют собой индикативные условия, определенные Санофи как текущим организатором системы дистрибуции Портфеля, которые позволяют обеспечить минимальную экономическую эффективность полноценной системы дистрибуции и промоции Портфеля. При этом участники Процедуры вправе по любому из вышеуказанных критериев и обязательств предложить более выгодные и (или) экономически эффективные условия (параметры).
4. Вознаграждение потенциального партнера
При условии выполнения всех критериев и обязательств, предложенных Потенциальным партнером (но в любом случае не менее выгодных, чем предусмотрены разделом 3 Документации), Санофи выплачивает вознаграждение Потенциальному партнеру за организацию системы дистрибуции и промоции Портфеля. Определенные Санофи как текущим организатором системы дистрибуции Портфеля индикативные условия по размеру и порядку расчета вознаграждения в силу их коммерческой ценности не подлежат публикации и будут направлены участникам Процедуры, допущенным к участию в ней и подписавшим соглашение о неразглашении.
Участники Процедуры могут предложить более выгодные условия по выплате им вознаграждения как Потенциальному партнеру с учетом предложенных ими условий организации системы дистрибуции и промоции Портфеля, отражаемых в Предложениях.
Условия и параметры выплаты вознаграждения могут пересматриваться ежегодно.
5. Процедура отбора Потенциального партнера
Общие положения
В связи с задачей отбора наиболее выгодного/экономически эффективного Предложения, необходимостью привлечения к отбору участников, которые наиболее вероятно будут соответствовать условиям Процедуры, а также учитывая существенный объем обязательств Потенциальных партнеров, Санофи вправе самостоятельно определять круг потенциальных участников Процедуры и направлять им уведомления о возможности принятия участия в ней. При этом Санофи будет рассматривать и оценивать Предложения от иных лиц, которые проявят интерес к Процедуре и будут готовы предоставить все требуемые в соответствии с Процедурой документы и сведения.
Вся коммуникация с Санофи в рамках Процедуры должна производиться на адрес электронной почты: InternalCommunications.Russia@sanofi.com и осуществляться с корпоративного адреса электронной почты соответствующего участника Процедуры. Санофи оставляет за собой право независимой проверки принадлежности соответствующего адреса электронной почты участнику Процедуры.
Документы и сведения, включая Предложения, передаваемые участниками Процедуры в адрес Санофи, подписываются единоличным исполнительным органом или надлежащим уполномоченным лицом (с предоставлением подтверждающих документов). При наличии сомнений в подлинности документов Санофи вправе запросить бумажные экземпляры.
Требования, предъявляемые к участникам Процедуры, установленные Документацией, применяются в равной степени ко всем участникам Процедуры. Коммуникации и Предложения участников Процедуры, не соответствующие требованиям Документации, не подлежат рассмотрению.
Санофи и участники Процедуры самостоятельно несут все собственные расходы по участию в ней. Санофи не возмещает каких-либо расходов участнику Процедуры, который был определен в качестве Потенциального партнера, в случае незаключения с ним Договора по любым основаниям.
Допуск участников к Процедуре
Юридическое лицо, которое оценивает себя как соответствующее критериям, предусмотренным Документацией для Потенциального партнера, вправе в течение 5 рабочих дней с даты опубликования Процедуры направить в адрес Санофи в свободной форме базовые сведения о себе.
В течение 1 (одного) рабочего дня Комиссия рассматривает заявки на участие в Процедуре. Участники, направившие заявки, подлежат допуску к участию в Процедуре, за исключением тех, в отношении которых из представленных сведений заведомо очевидно, что они не смогут выполнить требования, установленные Документацией. По результатам рассмотрения заявок Санофи направляет участникам информацию о допуске или недопуске к Процедуре.
В случае решения о допуске к Процедуре участник в течение 1 (одного) рабочего дня обязуется подписать стандартное соглашение о неразглашении по форме Санофи.
Подача Предложений
Для участия в отборе участник Процедуры, допущенный к ней и подписавший соглашение о неразглашении, должен в срок не позднее чем 5 (пяти) рабочих дней с момента направления ему Санофи решения о допуске подготовить Предложение на русском языке с параллельным переводом на английский язык. В отношении одного участника (включая его аффилированных лиц) принимается одно Предложение.
Требований к заполнению Предложения и определенной его формы не установлено. При этом Предложение должно содержать предлагаемое участником Процедуры описание условий и обязательств по организации системы дистрибуции и промоции Портфеля по всем критериям и обязательствам, приведенным в разделе 3, а также по системе вознаграждения согласно разделу 4, с указанием подробностей, достаточных для выявления действительного намерения участника Процедуры.
К Предложению должны прилагаться подтверждающие документы по всем соответствующим критериям и обязательствам, состав которых определяется участником Процедуры самостоятельно.
Оценка Предложений и отбор Потенциального партнера
В течение не более чем 5 (пяти) рабочих дней после получения Предложений Комиссия осуществляет оценку и сопоставление Предложений с целью выявления лучшего сочетания и выгодности/экономической эффективности предлагаемых условий/обязательств.
Отбор Потенциального партнера осуществляется в следующем порядке:
(1) Сравнение изложенных в Предложениях условий по каждому критерию/обязательству с учетом наличия надлежащих подтверждающих документов и присвоение одного балла тому кандидату, которые предложил наиболее выгодные/экономически эффективные условия и предоставил достаточные подтверждения этому. В случае если несколько Предложений в отношении одного и того же критерия/обязательства содержат одинаковые условия, Санофи вправе провести переговоры с участниками Процедуры, направившими Предложения, с целью выявления того, который предложит более выгодные/экономически эффективные условия по соответствующему критерию/обязательству, вследствие чего сроки отбора соразмерно продляются. В рамках данных переговоров не должны создаваться преимущественные условия для каких-либо участников, в том числе не должны разглашаться данные из конкурирующих Предложений.
(2) Расчет суммы баллов по каждому участнику, направившему Предложение;
(3) Ранжирование кандидатов по сумме набранных баллов от наибольшего к наименьшему и определение кандидата, набравшего наибольшее количество баллов.
По результатам отбора Потенциального партнера Комиссией составляется протокол, содержащий краткие сведения об участниках Процедуры, допущенных к ней, а также поданных Предложениях и результатах их оценки.
По результатам проведенного отбора Санофи направляет каждому участнику, сделавшему Предложение, информацию о том, был ли он отобран в качестве Потенциального партнера. Во избежание сомнений, с учетом необходимости обеспечения конфиденциальности коммуникаций в рамках Процедуры и Предложений, протокол по результатам отбора участникам Процедуры не направляется.
Если по окончании срока подачи Предложений Санофи будет получена только одно Предложение, Санофи вправе определить соответствующего участника Процедуры Потенциальным партнером. Если по окончании срока подачи Предложений Санофи не будет получено ни одного Предложения, отбор признается несостоявшимся.
В случае если по результатам Процедуры Санофи принимает решение о заключении Договора с Потенциальным партнером, стороны проводят переговоры по формулированию положений Договора на основании сделанного Предложения. При этом не устанавливается какого-либо определенного срока для принятия Санофи решения о заключении Договора.
6. Разъяснение положений Документации
Допущенный к участию в Процедуре участник вправе направить посредством электронной почты Санофи запрос о предоставлении разъяснений положений Документации в срок не позднее чем за 5 (пять) рабочих дней до даты окончания приема Предложений. От одного допущенного к участию в Процедуре участника принимается не более одного запроса о предоставлении разъяснений.
В срок не более 2 (двух) рабочих дней с даты поступления запроса Санофи направляет посредством электронной почты ответ, содержащий запрошенное разъяснение положений Документации. Запрос о разъяснении и ответ на него не подлежат опубликованию.
Разъяснение положений Документации не должно изменять предмет и иные условия отбора Потенциального партнера, предусмотренные Документацией.
7. Заключительные положения
Документация утверждена Комитетом по управлению коммерческим операциям и доходами Санофи и является внутренним документом Санофи. Документация подлежит опубликованию на сайте Санофи в сети Интернет, за исключением Приложения 1 к ней.
Санофи оставляет за собой право до окончания срока принятия Предложений в одностороннем порядке вносить изменения в Документацию. Все изменения подлежат опубликованию на той же странице сайта Санофи в сети Интернет, на которой опубликована Документация. При этом участники Процедуры должны самостоятельно отслеживать появление изменений на соответствующей странице в сети Интернет, и Предложения, сделанные без учета таких изменений, подлежат отклонению.
Санофи обеспечивает конфиденциальность всех предложений, поступивших от участников Процедуры, а также сведений и документов, которые будут переданы Санофи в рамках Процедуры. Данное обязательство не распространяется на раскрытие информации по требованию уполномоченных органов в рамках действующего законодательства, а также на раскрытие информации аффилированным лицам Санофи и профессиональным консультантам Санофи при условии, что они будут обеспечивать конфиденциальность предоставляемой им информации.
Участники Процедуры равным образом обеспечивают конфиденциальность информации, представленной ими в составе своих коммуникаций с Санофи, и Предложений.