En cumplimiento de lo previsto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (en adelante, "RDL 5/2023”), se hace público el proyecto común de fusión entre SANOFI-AVENTIS, S.A. (en adelante, “Sanofi-Aventis”) como Sociedad Absorbente y MARION MERRELL, S.A.U., como Sociedad Absorbida (en adelante, el "Proyecto de Fusión" y la “Fusión”), redactado y suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades en fecha 30 de mayo de 2024.
En adelante, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades Participantes".
La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDL 5/2023. La Sociedad Absorbida es una sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente por lo que la Fusión se acoge al régimen simplificado y resultan de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.
De conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDL 5/2023 el cual, entre otros aspectos y siempre que se cumpla lo dispuesto en dicho artículo, exime de la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes en la fusión a examinar en el domicilio social, sito para ambas sociedades en la calle Rosselló i Porcel 21, 08016 de Barcelona, los siguientes documentos: el Proyecto de Fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores de cuentas de las sociedades a fusionar en las que fueran legalmente exigibles, el informe de administradores de la Sociedad Absorbente destinado a los trabajadores y los balances de fusión cuando resulte preceptivo. Además, se hace constar que tendrán derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos indicados.
Asimismo, y de conformidad con el artículo 5.6 del RDL 5/2023, se hace constar que tanto el Proyecto de Fusión, como el informe elaborado por el órgano de administración de la Sociedad Absorbente destinado a los trabajadores ha sido puesto a disposición de éstos a los efectos oportunos.
Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de una Junta General de accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la absorción en el plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, todo ello en los términos previstos en el artículo 55 del RDL 5/2023. El Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente estará obligado a convocar dicha Junta General cuando, dentro del plazo de 1 mes desde la publicación del presente anuncio, lo soliciten accionistas que representen el 1% del capital social. La Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla.