Comités spécialisés

Tous les membres du Comité d’audit sont des administrateurs indépendants et remplissent les conditions d’indépendance au regard de la loi Sarbanes-Oxley.

Les membres du Comité ont une compétence financière ou comptable de par leur formation et leur expérience professionnelle. Ils sont de plus qualifiés d’experts financiers au sens de la loi Sarbanes-Oxley et en application des mêmes critères, au sens de la législation française.

Le Comité a pour principale mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi :

• du processus d’élaboration des comptes annuels et semestriels, et plus généralement de l’information financière ;
• de la mise en œuvre et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes.

La mission du Comité est moins d’entrer dans le détail des comptes que d’assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d’apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives.

Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité a accès à tous documents et doit entendre les Commissaires aux comptes et également les directeurs financiers, comptables et de la trésorerie. Ces auditions doivent pouvoir se tenir, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale. Le Comité peut aussi procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles utiles à la réalisation de sa mission. Il en informe préalablement le Président du Conseil et le Directeur Général.

Le Comité doit entendre le responsable de l’audit interne et donner son avis sur l’organisation de son service. Le Comité est informé du programme d’audit interne et destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité doit pouvoir recourir à des experts extérieurs.

En outre, le Comité :

• pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes; il soumet le résultat de cette sélection au Conseil d’administration et émet une recommandation. Le cas échéant, il supervise l’appel d’offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets consultés ;
• est informé des honoraires versés à ceux-ci. Il veille au respect des règles garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes, examine avec ces derniers les risques pesant le cas échéant sur celle-ci et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques ;
• approuve au préalable tous travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes et statue sur la fourniture de services autres que la certification des comptes demandés aux/par les Commissaires aux comptes, dans le respect des dispositions légales applicables ;
• examine les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et en informe le Conseil d’administration, le cas échéant ;
• examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés y sont ou non incluses.
• s’assure que les services d’audit interne de la Société disposent des ressources adéquates pour mener à bien leurs missions ;
• s’assure de la pertinence, de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables de la Société, et examine les modifications apportées le cas échéant à ces méthodes ;
• veille à la mise en place et au respect de la procédure d’alerte interne en matière de comptabilité, de contrôles comptables internes et d’audit ;
• veille à ce que les administrateurs indépendants ne reçoivent aucune autre rémunération que des jetons de présence.

Le Comité a pour mission de :

• formuler, auprès du conseil, des recommandations et propositions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers, les attributions d’actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions des dirigeants mandataires sociaux de Sanofi ;
• procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l’application ;
• proposer une politique générale d'attribution d’actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ;
• émettre une recommandation sur l’enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux membres du conseil ;
• veiller au respect des règles de bonne conduite en matière d’éthique au sein de Sanofi et dans les rapports de celle-ci avec les tiers ;
• examiner la politique des Ressources Humaines en matière de relations sociales, recrutement, diversité, gestion des talents, et fidélisation des collaborateurs ;
• donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants ;
• prêter son concours à l’élaboration des parties du rapport annuel relatives à la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité a pour mission de :

• Examiner et recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateurs ou dirigeants mandataires sociaux ;
• examiner et recommander au Conseil d’administration, en tant que de besoin, la reconduction des mandats arrivant à échéance ;
• préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre la mise en œuvre ;
• veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société ;
• veiller au respect de l’éthique au sein de la Société et dans les rapports de celle-ci avec les tiers ;
• débattre de la qualification d’administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du document de référence et rendre compte de ses avis au Conseil d’administration ;
• préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre la mise en œuvre ;
• examiner les questions d’éthique que le Comité d’Audit, le Conseil ou son Président pourraient décider de lui renvoyer ;
• veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société, notamment par le biais de l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux;
• organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser des études sur les candidats potentiels avant qu'aucune démarche n'ait été faite auprès de ces derniers ;
• débattre de la compétence et/ou de l’expertise financière des Administrateurs lors de leur nomination au Comité d’Audit et de rendre compte de ses avis au Conseil d’administration ;
• proposer les modalités d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et de veiller à leur mise en œuvre ;
• examiner les projets de rapports relatifs à la gouvernance de la Société.
• examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise (ci-après « RSE »), leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre ;
• examiner les projets de rapports de la Société relatifs à la gouvernance et à la RSE, et de manière générale s’assurer de l’établissement de toute information requise par la législation en vigueur en ces matières ;
• s’assurer de la mise en place de relations régulières avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d’entreprise et de RSE et d’en déterminer les modalités, en veillant à ne pas porter atteinte aux principes d’égalité entre actionnaires et de collégialité du Conseil ; et
•  identifier et discuter les tendances émergentes en matière de gouvernance et de RSE, et s’assurer que la Société s’y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Le Comité a pour mission d’identifier, d’étudier, de proposer, d’accompagner, d’apprécier et de contrôler les axes et initiatives de développement stratégique et de développement de la Société et de ses affaires.

Il prépare les travaux du Conseil d’administration sur des sujets d’intérêts stratégiques majeurs tels que :

• les opportunités de croissance externe;
• les opportunités de désinvestissements;
• les axes de développement;
• les stratégies financières et boursières et le respect des grands équilibres financiers ;
• les éventuelles possibilités de diversification;
• les accords stratégiques et les opérations importantes hors de la stratégie annoncée de la Société;
• et plus généralement, toute option jugée essentielle pour l’avenir de la Société.

Le Comité a pour missions de :

• assister le Conseil d’administration dans l’examen de l’orientation stratégique et des investissements envisagés par la Direction Générale en ces matières ;
• identifier et discuter des tendances émergentes, des nouveaux enjeux, et de s’assurer que la Société s’y prépare au mieux ;
• s’assurer de l’existence de processus permettant des prises de décisions optimales d’investissements en matière de recherche et développement, en cohérence avec la stratégie définie par le Conseil.