Sanofi va acquérir Translate Bio et accélère le déploiement de la technologie de l’ARNm dans le développement de vaccins et d’agents thérapeutiques
Sanofi va acquérir Translate Bio et accélère le déploiement de la technologie de l’ARNm dans le développement de vaccins et d’agents thérapeutiques
- Intensification des programmes de développement des vaccins licenciés de Sanofi en cours et potentiel de recherche d’applications dans d’autres aires thérapeutiques.
- Accélération de la mise en place du Centre d’excellence dédié aux vaccins à ARNm de Sanofi, dont la création a été annoncée récemment.
- Une intégration complète qui permettra d’améliorer les capacités de formulation de médicaments et de renforcer le vivier de talents américains dans une nouvelle technologie prometteuse.
PARIS et LEXINGTON (Massachussetts) – Le 3 août 2021 – Dans le cadre de l’ambition de Sanofi d’accélérer l’application de la technologie de l’ARN messager (ARNm) au développement d’agents thérapeutiques et de vaccins, l’entreprise a conclu un accord définitif avec Translate Bio (NASDAQ : TBIO), une entreprise spécialisée dans le développement clinique de médicaments à ARN messager, aux termes duquel Sanofi va se porter acquéreur de la totalité des actions en circulation de Translate Bio au prix de 38 dollars par action, soit une transaction en numéraire valorisée approximativement à 3,2 milliards de dollars (sur une base entièrement diluée). Les Conseils d’administration de Sanofi et de Translate Bio ont approuvé cette transaction à l’unanimité.
« Translate Bio apporte une plateforme de technologie de l’ARNm et une solide expertise à notre recherche, renforçant ainsi notre capacité à explorer les promesses de cette technologie pour développer à la fois des vaccins et des médicaments qui seront les meilleurs de leur classe pharmacothérapeutique », a indiqué Paul Hudson, Directeur Général de Sanofi. « Une plateforme en pleine propriété nous permettra d’exploiter toutes les possibilités offertes par l’ARNm – un domaine qui connait une évolution très rapide. Nous serons également en mesure d’accélérer la conduite des programmes de développement que nous menons actuellement en partenariat. Notre objectif est de libérer le potentiel de l'ARNm dans d'autres domaines stratégiques, comme l’immunologie, l’oncologie et les maladies rares, en plus des vaccins. »
« Sanofi et Translate Bio partagent la même volonté d’innovation dans le domaine de l’ARNm. Grâce à l’expertise de longue date de Sanofi en matière de développement et de commercialisation, à l’échelle mondiale, de vaccins et de médicaments innovants, la technologie ARNm de Translate Bio est aujourd’hui mieux positionnée que jamais pour être mise encore plus rapidement à disposition des patients », a précisé Ronald Renaud, Directeur Général de Translate Bio. « L’équipe talentueuse et dévouée de Translate Bio a posé les bases d’une solide plateforme ARNm. Notre savoir-faire associé à celui de Sanofi nous a permis jusqu’à présent d’accomplir des progrès significatifs et nous pensons que cette acquisition renforcera la capacité de nos équipes à réaliser tout le potentiel de la technologie de l’ARNm. »
En juin 2018, Sanofi et Translate Bio ont conclu un accord de collaboration et de licence exclusif afin de développer des vaccins à ARN messager ; cet accord a été étendu en 2020 au développement de vaccins contre des maladies infectieuses représentant une menace actuelle ou future. Deux essais cliniques de vaccins à ARNm sont en cours dans le cadre de cette collaboration : un essai de phase I/II d’un vaccin contre la COVID-19 dont les résultats sont attendus au troisième trimestre de 2021 et un essai de phase I d’un vaccin contre la grippe saisonnière à ARNm dont les résultats sont prévus au quatrième trimestre de 2021. Cette acquisition renforce la mise en place du Centre d’excellence dédié aux vaccins à ARNm de Sanofi – premier du genre dans sa catégorie.
S’agissant des agents thérapeutiques, Translate Bio compte des molécules en développement précoce pour le traitement de la mucoviscidose et d’autres maladies pulmonaires rares. L’entreprise mène également des recherches sur les maladies hépatiques et sa plateforme MRTTM pourrait être appliquées au développement de différentes classes d’agents thérapeutiques, comme des anticorps ou des vaccins dans des domaines comme l’oncologie. L'acquisition récente de Tidal Therapeutics par Sanofi a par ailleurs étoffé les capacités de recherche de l’entreprise sur l’ARNm dans les domaines de l’immuno-oncologie et des maladies inflammatoires. L’acquisition de Translate Bio donne un nouveau coup d’accélérateur aux initiatives engagées par Sanofi pour développer des médicaments transformateurs utilisant la technologie de l'ARNm.
Modalités de la transaction
En vertu de l’accord de fusion, Sanofi lancera une offre publique d’achat visant l’acquisition de toutes les actions ordinaires en circulation de Translate Bio au prix de 38 dollars par action en numéraire, ce qui valorise l’entreprise à environ 3,2 milliards de dollars. Le prix d'achat représente une prime de 56% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action Translate Bio au cours des 60 derniers jours.
Pour illustrer leur détermination à mener à bien cette transaction, le Directeur Général de Translate Bio et le principal actionnaire de Translate Bio, The Baupost Group, L.L.C., ont signé des engagements contraignants en faveur de l’offre publique d’achat. Combinés aux actions Translate Bio déjà détenues par Sanofi ou ses filiales, ces engagements contraignants représentent un total d’environ 30 % du nombre total d’actions Translate Bio en circulation.
La finalisation de l’offre publique d’achat est assujettie à diverses conditions, en particulier à l’obtention des autorisations réglementaires, à l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de Translate Bio, compte tenu de celles déjà détenues par Sanofi ou ses filiales, à l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976 et à d’autres conditions usuelles. À la suite de la clôture de l’offre, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera avec Translate Bio et toutes les actions qui n’auront pas été apportées à l’offre publique d’achat seront converties en un droit à recevoir 38 dollars au comptant par action. L’offre publique d’achat devrait débuter dans le courant du mois. Sanofi prévoit de financer cette opération avec sa trésorerie disponible. Sous réserve de satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles, l’opération devrait être finalisée au troisième trimestre de 2021.
Le conseil financier de Sanofi est Morgan Stanley & Co. International plc. et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Translate Bio a retenu Centerview Partners en tant que conseiller financier principal dans la transaction, tandis que Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP Paul Weiss agit en tant que conseiller juridique. Evercore agit également en tant que conseiller financier de Translate Bio dans cette transaction. MTS Health Partners, LP donne également des conseils financiers à Translate Bio.
À propos de Translate Bio
Translate Bio est une entreprise spécialisée dans le développement d’une nouvelle classe de médicaments à base d’ARN messager aptes à transformer la prise en charge des patients atteints de maladies causées par le dysfonctionnement d’une protéine ou d’un gène, ou pour prévenir les maladies infectieuses en générant une immunité protectrice. Translate Bio s’emploie plus particulièrement à appliquer sa technologie au traitement de maladies pulmonaires avec le développement d’un candidat-médicament pour le traitement de la mucoviscidose qui fait actuellement l’objet d’un essai de phase I/II. D’autres maladies pulmonaires font l’objet de programmes de recherche précoce fondés sur une plateforme exclusive d’administration intrapulmonaire. L’entreprise pense que l’ARNm peut être délivré dans les tissus cibles par de multiples voies d’administration et que sa technologie peut s’appliquer au traitement d’un large éventail de maladies, en particulier hépatiques. Cette technique pourrait également être appliquée au développement de différentes classes de médicaments, comme des anticorps thérapeutiques ou des agents de dégradation des protéines. Translate Bio développe aussi des vaccins à ARNm contre diverses maladies infectieuses dans le cadre d’une collaboration avec Sanofi Pasteur.
À propos de Sanofi
La vocation de Sanofi est d’accompagner celles et ceux confrontés à des difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les millions de personnes souffrant d’une maladie chronique.
Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment l'innovation scientifique en solutions de santé partout dans le monde.
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Déclarations prospectives - Sanofi et Translate Bio
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995, telle que modifiée. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » , « planifier », « sera », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions de Sanofi et de Translate Bio estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi et de Translate Bio, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité de Sanofi et de Translate Bio à finaliser l'acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l'obtention de toute autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques associés à la réalisation d'un rapprochement d'entreprises, tels que le risque que l'intégration ne soit pas réussie, qu'elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu'attendu, ou que les bénéfices attendus de l'acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance financière et les résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction, les perturbations induites par l'acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients, les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à l'activité respective de Sanofi et Translate Bio , y compris leur capacité à accroitre le chiffres d'affaires et les revenus des produits existants et à développer , commercialiser ou mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement y compris les futures données cliniques et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, notamment leurs décisions concernant l'approbation ou non, et à quelle date, de la demande d'autorisation de mise sur le marché d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l’approbation future et le succès commercial d’alternatives thérapeutiques, la capacité de Sanofi à saisir des opportunités de croissance externe et à finaliser les transactions y relatives et (ou) à obtenir les approbations réglementaires, les risques associés à la propriété intellectuelle de Sanofi et de Translate Bio, les contentieux en cours et futurs et leur issue, l’évolution des cours de change et des taux d’intérêt, l’instabilité des conditions économiques et de marché, , des initiatives de maîtrise des coûts et leur évolution, l’impact que le COVID-19 aura sur Sanofi et Translate Bio, leurs clients, fournisseurs et partenaires respectifs et leur situation financière, ainsi que sur leurs employés et sur l’économie mondiale. Tout impact significatif sur ces derniers pourrait négativement impacter Sanofi et Translate Bio. La situation évolue rapidement et d’autres conséquences que Sanofi et Translate Bio ignorent pourraient apparaitre et exacerber les risques précédemment identifiés. Bien que la liste des facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de tous les risques possibles, incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la situation financière ou le résultat opérationnel des deux entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2020 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2020 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC, de même que dans le rapport annuel sur Form 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les rapports trimestriels sur Form-Q et le dernier rapport sur Form 8-K que Translate Bio a déposés auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des présentes et ni Sanofi ni Translate Bio ne s’engagent à mettre à jour les informations et déclarations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable.
Informations complémentaires pour les actionnaires des États-Unis
L'offre publique d'achat visant les actions ordinaires en circulation de Translate Bio dont il est question dans le présent communiqué n'a pas encore débutée. Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des actions de Translate Bio pas plus qu'il ne se substitue aux documents de l'offre publique d'achat que Sanofi et sa filiale d'acquisition déposeront auprès de la Securities and Exchange Commission (ci-après la « SEC ») des États-Unis lorsque cette offre sera lancée. Lorsque l'offre publique d'achat sera initiée, Sanofi et sa filiale d'acquisition déposeront auprès de la SEC les documents de l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et Translate Bio déposera un document de sollicitation / recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Ces documents (y compris l'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l'offre) de même que le document de sollicitation / recommandation contiennent des informations importantes. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE TRANSLATE BIO DE LES LIRE INTÉGRALEMENT ET AVEC ATTENTION AU FUR ET À MESURE DE LEUR MISE À DISPOSITION (CAR CHACUN PEUT FAIRE À TOUT MOMENT L’OBJET DE MODIFICATIONS OU D’UN COMPLÉMENT D’INFORMATION) AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE. L'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents, ainsi que le document de sollicitation / recommandation, seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Translate Bio. Ces documents pourront également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. Il sera également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi ou Translate Bio. Ces documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de Translate Bio www.translate.bio ou sur simple demande adressée au service Relations Investisseurs de Translate Bio à l’adresse tdahlman@translate.bio. Les documents déposés par Sanofi auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Web de Sanofi https://en.sanofi.com/investors ou sur simple demande adressée au service Relations Investisseurs de Sanofi à l’adresse ir@sanofi.com.
Outre l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l’offre, de même que le document de sollicitation / recommandation, Sanofi et Translate Bio déposent des rapports annuels, des rapports spéciaux et d’autres informations auprès de la SEC. Des copies de ces rapports et informations peuvent être consultés dans la salle de documentation publique de la SEC sise 100 F. Street, N.E., Washington D.C. 20549. Pour des informations sur les horaires d’ouverture de cette salle, prière de composer le 1-800-SEC-0330. Les documents déposés par Sanofi et Translate Bio auprès de la SEC sont également mis à la disposition du public par les services de documentation commerciale de la SEC, de même que sur son site Web à l’adresse www.sec.gov.
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